【假公章与合同效力】
2020-08-07
印章文化在中国源远流长，据记载，早在春秋战国时期已出现玺印并被普遍使用。后来，印章成为了证明当权者权益的法物。大家最熟悉的古代印章应该就是皇帝的玉玺，它是当时至高权力的象征。时至今日，印章仍然被普遍使用着，而使用范围最广泛要数公司的印章了。
公司的印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章（注：本文暂不讨论电子印章）。这些公司印章都会在公安部门备案，经过备案才是合法的印章，受法律保护。其中，公章在所有印章中具有最广的使用范围，是公司法人权力的象征，具有极高的法律效力，但凡以公司名义出具的文件资料都可以使用公章。公司公章可作为判断公司民事活动是否成立和生效的重要标准。
在对外签订合同时，公司公章就代表法人意志。《合同法》第32条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”（该条款纳入《民法典》第490条并被修订为“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”）。在合同书上加盖了公司公章，就表示公司同意了合同书，合同就可以成立和生效了，并不必须要有法定代表人或授权代表签字才可以成立生效。这是公章所产生的效力。但如果公章是假的呢？合同是不是一定无效？
若公司有证据足以证明其公章确被他人私刻、伪造、冒用，且排除经备案、曾使用或知晓等情形的，则该公章将被认定为“虚假公章”。假公章不代表公司的真实意思表示。此情形下，所涉合同往往会被认定为无效或未成立。但是，因为所涉合同又往往会与代理、表见代表、表见代理、职务行为等关联，使用了假公章的合同并不当然无效或不成立。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条就为大家厘清了这个问题：盖章行为的法律效力。
司法实践中，有些公司有意私自刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
也就是，“真人假章”的情形下，构成有权代表或者有权代理的，合同有效，由公司承担法律后果。
明门律师认为，公司还是需要好好管理好自己的公章和其他印章，完善好盖章审批登记流程，避免发生真假公章的闹剧。
公司的印章主要包括公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章（注：本文暂不讨论电子印章）。这些公司印章都会在公安部门备案，经过备案才是合法的印章，受法律保护。其中，公章在所有印章中具有最广的使用范围，是公司法人权力的象征，具有极高的法律效力，但凡以公司名义出具的文件资料都可以使用公章。公司公章可作为判断公司民事活动是否成立和生效的重要标准。
在对外签订合同时，公司公章就代表法人意志。《合同法》第32条规定，“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”（该条款纳入《民法典》第490条并被修订为“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”）。在合同书上加盖了公司公章，就表示公司同意了合同书，合同就可以成立和生效了，并不必须要有法定代表人或授权代表签字才可以成立生效。这是公章所产生的效力。但如果公章是假的呢？合同是不是一定无效？
若公司有证据足以证明其公章确被他人私刻、伪造、冒用，且排除经备案、曾使用或知晓等情形的，则该公章将被认定为“虚假公章”。假公章不代表公司的真实意思表示。此情形下，所涉合同往往会被认定为无效或未成立。但是，因为所涉合同又往往会与代理、表见代表、表见代理、职务行为等关联，使用了假公章的合同并不当然无效或不成立。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第41条就为大家厘清了这个问题：盖章行为的法律效力。
司法实践中，有些公司有意私自刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。
也就是，“真人假章”的情形下，构成有权代表或者有权代理的，合同有效，由公司承担法律后果。
明门律师认为，公司还是需要好好管理好自己的公章和其他印章，完善好盖章审批登记流程，避免发生真假公章的闹剧。
