【股权激励不是赠与 不能随意撤销】
2020-10-28
近日，北京一中院公布了一系列涉及公司类纠纷的典型案例。其中一例为兰甲与方乙签订股权转让协议，兰甲无偿将其持有的丙公司1%股份转让给方乙。后来兰甲认为该协议为赠与协议，通知方乙，撤销赠与，并将股权过户给第三人。方乙知道后将兰甲起诉到法院，要求确认股权转让协议有效并要求兰甲赔偿损失。兰甲答辩称该股权转让实为赠与，还没有过户，并且已经通知方乙撤销，所以不承担责任。
股权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，主要是通过附条件给予员工部分股东权益，与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长实现共赢。股权激励一般由配套的股权转让过户的具体措施，股权转让多为无偿。
根据《合同法》的规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。同时规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。也就是说，上述案件中的股权转让如果认定为赠与，在兰甲没有完成过户的情况下，是可以撤销的。
股权激励计划中的股权无偿转让显然不属于赠与。首先，《公司法》对于股权转让是否必须有对价以及对价的形式没有限制性的规定。其次股权激励是公司为了激励员工的积极性给予的工资薪酬之外的报酬，与赠与的无偿性有明显的区别，因此不可以等同于赠与。
从上述公布案件来看，对于股权转让协议性质判断，法院会通过分析交易意图、交易背景等因素综合判断当事人之间真实的意思表示，而不是机械地将只要有无偿字样即会认定为赠与。赠与协议的特征是完全无偿，而股权激励性质的协议只是表象上是无偿，实质上是有对价的，表现形式可能是附加的条件。
最终法院支持了方乙的观点，认定股权激励计划并非赠与。
股权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，主要是通过附条件给予员工部分股东权益，与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长实现共赢。股权激励一般由配套的股权转让过户的具体措施，股权转让多为无偿。
根据《合同法》的规定，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。同时规定，赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。也就是说，上述案件中的股权转让如果认定为赠与，在兰甲没有完成过户的情况下，是可以撤销的。
股权激励计划中的股权无偿转让显然不属于赠与。首先，《公司法》对于股权转让是否必须有对价以及对价的形式没有限制性的规定。其次股权激励是公司为了激励员工的积极性给予的工资薪酬之外的报酬，与赠与的无偿性有明显的区别，因此不可以等同于赠与。
从上述公布案件来看，对于股权转让协议性质判断，法院会通过分析交易意图、交易背景等因素综合判断当事人之间真实的意思表示，而不是机械地将只要有无偿字样即会认定为赠与。赠与协议的特征是完全无偿，而股权激励性质的协议只是表象上是无偿，实质上是有对价的，表现形式可能是附加的条件。
最终法院支持了方乙的观点，认定股权激励计划并非赠与。
