【说好的认缴出资，也可能要提前实缴】
2020-11-24
在我国注册资本认缴制度下，认缴期限长达几十年成为了常见现象。在股东并未能完成实缴的认缴期限内，为保障债权人的合法权益，认缴出资加速到期制度应运而生，指的是在某种条件下，强制认缴期限未届满的股东提前完成出资实缴，或在未实缴的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
在公司法领域，一般来说，公司进入破产程序才会促使其股东认缴出资加速到期。然而，股东认缴出资加速到期也可能发生在其他场景。最高法2019年11月14日发布的“九民纪要”即《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
该条规定的核心在于一般情况下，股东的“期限利益”应当依法保障，不能随意认定股东认缴出资加速到期。但在两种情形下，为了保障债权人的基本权益，可以支持股东认缴出资加速到期。其一，资不抵债或者明显缺乏清偿能力而不申请破产的；其二，在公司发生到期不能清偿时，公司仍通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东的出资认缴期限。第二种情形明显具有恶意逃避债务的嫌疑。因此最高法认为在该情形之下，股东认缴出资加速到期是合理的。
明门律师认为，当公司无法清偿债务的情况下，符合上述例外情形，债权人可以申请追加出资期限未届满的股东为被执行人，对债务承担补充责任，从而维护自己的债权利益。
在公司法领域，一般来说，公司进入破产程序才会促使其股东认缴出资加速到期。然而，股东认缴出资加速到期也可能发生在其他场景。最高法2019年11月14日发布的“九民纪要”即《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
该条规定的核心在于一般情况下，股东的“期限利益”应当依法保障，不能随意认定股东认缴出资加速到期。但在两种情形下，为了保障债权人的基本权益，可以支持股东认缴出资加速到期。其一，资不抵债或者明显缺乏清偿能力而不申请破产的；其二，在公司发生到期不能清偿时，公司仍通过股东（大）会决议或以其他方式延长股东的出资认缴期限。第二种情形明显具有恶意逃避债务的嫌疑。因此最高法认为在该情形之下，股东认缴出资加速到期是合理的。
明门律师认为，当公司无法清偿债务的情况下，符合上述例外情形，债权人可以申请追加出资期限未届满的股东为被执行人，对债务承担补充责任，从而维护自己的债权利益。
