【股东资格可以继承吗？】
2020-11-27
随着市场经济的活跃，越来越多的人成为了有限责任公司的股东。公司股东基于股权享有利润分配请求权（资产收益权）、新股优先认购权、剩余财产分配请求权、表决权、知情权等股东权利。但是，由于有限责任公司的人合性，股东之间具有特定人身信任关系，外人并不能任意就可以成为公司股东。随之而来的问题是，万一公司自然人股东去世了，该股东的继承人可以继承股东资格、成为公司股东吗？
《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。《公司登记管理条例》第34条第2款规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”可见，公司股东的继承人是可以依法继承股东资格的。然而，该75条的但书条款却规定“公司章程另有规定的除外”。也就是说，若公司章程有禁止股东资格继承的例外规定，则自然人股东死亡后，其合法继承人是不可以继承股东资格的。
股东资格不能继承，就无法成为公司的股东、取得公司的股权，那么继承人的权益如何保护呢？显然当继承人不能成为股东时，其应该有权取得股权对应的财产价值，否则继承人的权益就会受到损害。所以，当公司章程排除了自然人股东资格的继承权利时，应该同时规定切实可行的退出方式和对价。一般而言，退出方式有两种，一是由公司回购，二是转让即向其他股东或非股东转让。转让方式取决于受让人的意愿，具有较大的不确定性。而回购方式则由于回购股权会导致公司资本的减少，而公司减资程序也受制于相关法律规定。
明门律师认为，公司法授予了公司对股东资格是否可以继承的自治权利，因此，公司章程最好对相关的不确定性作出确定的安排，以减少因此给公司经营管理带来的震荡。
《公司法》第75条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”。《公司登记管理条例》第34条第2款规定，“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”可见，公司股东的继承人是可以依法继承股东资格的。然而，该75条的但书条款却规定“公司章程另有规定的除外”。也就是说，若公司章程有禁止股东资格继承的例外规定，则自然人股东死亡后，其合法继承人是不可以继承股东资格的。
股东资格不能继承，就无法成为公司的股东、取得公司的股权，那么继承人的权益如何保护呢？显然当继承人不能成为股东时，其应该有权取得股权对应的财产价值，否则继承人的权益就会受到损害。所以，当公司章程排除了自然人股东资格的继承权利时，应该同时规定切实可行的退出方式和对价。一般而言，退出方式有两种，一是由公司回购，二是转让即向其他股东或非股东转让。转让方式取决于受让人的意愿，具有较大的不确定性。而回购方式则由于回购股权会导致公司资本的减少，而公司减资程序也受制于相关法律规定。
明门律师认为，公司法授予了公司对股东资格是否可以继承的自治权利，因此，公司章程最好对相关的不确定性作出确定的安排，以减少因此给公司经营管理带来的震荡。
