【一人公司与股东的人格混同，如何避免？】
2020-12-02
由于股东与公司之间的关系过于密切，导致人格混同的案例屡见不鲜。其中，一人有限责任公司（简称“一人公司”）中股东更易于决定公司的意志，因此人格混同的可能性更大。例如，在一人公司与债权人签订了借款合同后，借款却汇入公司股东的个人账户，当借款期限届满，该公司无法偿还借款，债权人是否有权要求股东对该笔借款承担连带责任呢？一人公司与股东天然就存在人员混同的可能性。相较于其他公司而言，由于只有单一的股东，很可能会导致公司独立人格被滥用。最终形成财产混同、业务混同等人格混同现象，从而牵涉到债权人的利益保护。
为了保障交易稳定，法律为维护债权人的利益，对一人公司股东的注意义务提出了更高的要求。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条明确规定了一人公司股东的举证倒置责任，在股东无法“自证清白”即证明其个人财产与公司财产相互独立时，则该股东需对公司的债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 这意味着当债务人为一人公司时，债权人可以在不负举证责任的情况下申请追加其股东为被执行人。
但公司的面纱是否一旦揭开就无法再戴回去了呢？然而事实上，公司的人格否认，是法院基于个案中具体的案情事实和证据所作出的认定，突破股东个人对公司债务不承担连带责任的保护层。也就是说，该人格否定的认定仅仅约束当次诉讼的各方当事人。而其他债权人并不当然适用该公司人格否定的认定事实，但作出公司人格否认的判决可以作为其他债权人起诉的证据之一。
明门律师认为，设立一人公司后，股东应注意维护一人公司的财产、业务的独立性，以避免形成人格混同的可能。
为了保障交易稳定，法律为维护债权人的利益，对一人公司股东的注意义务提出了更高的要求。《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该条明确规定了一人公司股东的举证倒置责任，在股东无法“自证清白”即证明其个人财产与公司财产相互独立时，则该股东需对公司的债务承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条规定：“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。” 这意味着当债务人为一人公司时，债权人可以在不负举证责任的情况下申请追加其股东为被执行人。
但公司的面纱是否一旦揭开就无法再戴回去了呢？然而事实上，公司的人格否认，是法院基于个案中具体的案情事实和证据所作出的认定，突破股东个人对公司债务不承担连带责任的保护层。也就是说，该人格否定的认定仅仅约束当次诉讼的各方当事人。而其他债权人并不当然适用该公司人格否定的认定事实，但作出公司人格否认的判决可以作为其他债权人起诉的证据之一。
明门律师认为，设立一人公司后，股东应注意维护一人公司的财产、业务的独立性，以避免形成人格混同的可能。
