【“夫妻公司”竟然是一人公司？】
2020-12-18
不少夫妻共同创业，从初期的“夫妻店”发展成有规模的“夫妻公司”。“夫妻公司”顾名思义是由夫妻两人共同设立的有限责任公司，股权均为夫妻二人持有。但“夫妻公司”的股东为天然的利益共同体，公司内部一般都没有严格按照公司法运作，例如没有健全的规章制度特别是财务制度，股东与公司的资金、资产不分彼此。这对股东是极其方便的，但却给债权人带来不确定的交易风险。为保障债权人利益，司法实践中出现将“夫妻公司”的纠纷参照一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）的相关规定来处理的案例。
在最高院审理的熊少平、沈小霞与武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉再审一案中，猫人公司认为青曼瑞公司虽名为“夫妻公司”，实为一人公司，并引用《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的规定（“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”），认为其作为青曼瑞公司的债权人有权申请追加该公司的股东熊少平、沈小霞作为被执行人。
最高院经审理后认定青曼瑞公司系实质意义上的一人公司，同意追加其股东熊少平、沈小霞为被执行人，其内在的逻辑在于，夫妻共同财产在夫妻关系存续期间，属于共同共有的状态，本质上是一个所有权人，并不能进行分割。其次，虽从形式上看“夫妻公司”的股东为两个自然人股东。然而实质上无论是出资来源还是公司分红都是出自或归于同一财产权，夫妻之间并不构成股东关系，而是和一人公司一样是单一的出资主体。“夫妻公司”缺乏内部监督和权力制衡，容易形成人员混同、财产混同等，从而影响债权人的利益。因此，为了保障交易稳定，应当对“夫妻公司”提出更严格的要求。因此，参照一人公司的规定，依据《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”“夫妻公司”的人格否认适用举证责任倒置规则，强化其公司的财产独立性，从而达到对交易相对方利益的平等保护。
明门律师认为，作为“夫妻公司”股东，夫妻同心协力经营公司，团结如一人，这是值得倡导的，但是如果管理不当，“变成”一人公司就不好了。瓜田李下，各避嫌疑。“夫妻公司”应当建立规范的规章制度，严格区分夫妻财产与公司财产，夫妻账户与公司账户，以免出现公司混同的可能性。
在最高院审理的熊少平、沈小霞与武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司申请执行人执行异议之诉再审一案中，猫人公司认为青曼瑞公司虽名为“夫妻公司”，实为一人公司，并引用《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条的规定（“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”），认为其作为青曼瑞公司的债权人有权申请追加该公司的股东熊少平、沈小霞作为被执行人。
最高院经审理后认定青曼瑞公司系实质意义上的一人公司，同意追加其股东熊少平、沈小霞为被执行人，其内在的逻辑在于，夫妻共同财产在夫妻关系存续期间，属于共同共有的状态，本质上是一个所有权人，并不能进行分割。其次，虽从形式上看“夫妻公司”的股东为两个自然人股东。然而实质上无论是出资来源还是公司分红都是出自或归于同一财产权，夫妻之间并不构成股东关系，而是和一人公司一样是单一的出资主体。“夫妻公司”缺乏内部监督和权力制衡，容易形成人员混同、财产混同等，从而影响债权人的利益。因此，为了保障交易稳定，应当对“夫妻公司”提出更严格的要求。因此，参照一人公司的规定，依据《公司法》第63条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”“夫妻公司”的人格否认适用举证责任倒置规则，强化其公司的财产独立性，从而达到对交易相对方利益的平等保护。
明门律师认为，作为“夫妻公司”股东，夫妻同心协力经营公司，团结如一人，这是值得倡导的，但是如果管理不当，“变成”一人公司就不好了。瓜田李下，各避嫌疑。“夫妻公司”应当建立规范的规章制度，严格区分夫妻财产与公司财产，夫妻账户与公司账户，以免出现公司混同的可能性。
