【股东会决议签字确系伪造，就一定能推翻么？】
2021-01-12
股东会（股东大会）是公司的最高权力机关，根据公司法和公司章程的规定对于公司的内部管理制度、重要人事安排、公司资本增减，乃至关停清算等事项进行决策。因此，股东会决议内容与股东利益息息相关，而股东参加股东会是其作为出资人的法定权利。《公司法》规定了股东会召集的法定程序，同时也赋予了章程作为公司的“宪法”可以对股东会召集程序另行约定。当股东认为股东会的召集程序或表决方式有违法律的规定或者章程规定、或决议内容有违公司章程时，可以向人民法院申请撤销该股东会决议；如果股东会决议的内容违法，则可以请求人民法院确认无效。如股东会决议不是或者未体现股东真实意思表示时，则该决议可能被认定为不成立。如果股东会决议的签字系伪造，就属于“不成立”的情形。广州中院就曾审理了一起这样的案件，成为广州中院所公布的与公司纠纷相关的典型案例之一。该案中冼某作为高某公司的股东以股东会签名系伪造为由申请法院确认该股东会决议不成立。
高某公司曾于2012至2016年期间召开多次股东会，决议内容围绕公司增资及各股东持股比例的变动等重大事项。冼某系高某公司的股东之一，对于其中的4次股东会决议的程序表示异议，并以此为由提起了相关的诉讼。其中案涉决议系于2016年2月3日作出的也是异议决议中按时间顺序排列的第3次股东会决议。而其余3次股东会决议均经生效判决确认其有效。冼某主张该第3次决议上的签名系伪造，并非其本人签署的。且最终的司法鉴定结果也显示该决议的签字非冼某笔迹。然而，最终法院还是驳回了冼某的诉请，这又是为何呢？
法院的审理意见总结来说分为两点：其一，虽然每个股东会决议都是通过单独的股东会进行表决形成的，但高某公司在这期间就相关议题召开过多次股东会，并且股东会决议内容是关乎公司整体发展的相关事宜，包括公司资本增资、股东持股比例等重大事项，股东会决议内容具备阶梯性特征。因此，不应将单次的股东会决议与其他相关股东会决议割裂开来看待。其二，2016年2月29日所作出的股东会决议（案涉第4次决议）已经经过生效判决确认有效。该次股东会决议内容中变更了第3 次决议的内容，也就是说第4次决议是包含了第3 次决议的内容。而第4次决议确有冼某的签字，实质上是构成对第3次决议的追认。因此，最终法院并未支持冼某的诉请。
总之，围绕股东会（董事会）决议的效力、成立、可撤销三大问题，法律均有相应的规定，但值得注意的是，如果股东的诉讼请求是请求召开股东会，法院就无能为力了，因为“九民纪要”第29条明确规定：“公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。......股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”
高某公司曾于2012至2016年期间召开多次股东会，决议内容围绕公司增资及各股东持股比例的变动等重大事项。冼某系高某公司的股东之一，对于其中的4次股东会决议的程序表示异议，并以此为由提起了相关的诉讼。其中案涉决议系于2016年2月3日作出的也是异议决议中按时间顺序排列的第3次股东会决议。而其余3次股东会决议均经生效判决确认其有效。冼某主张该第3次决议上的签名系伪造，并非其本人签署的。且最终的司法鉴定结果也显示该决议的签字非冼某笔迹。然而，最终法院还是驳回了冼某的诉请，这又是为何呢？
法院的审理意见总结来说分为两点：其一，虽然每个股东会决议都是通过单独的股东会进行表决形成的，但高某公司在这期间就相关议题召开过多次股东会，并且股东会决议内容是关乎公司整体发展的相关事宜，包括公司资本增资、股东持股比例等重大事项，股东会决议内容具备阶梯性特征。因此，不应将单次的股东会决议与其他相关股东会决议割裂开来看待。其二，2016年2月29日所作出的股东会决议（案涉第4次决议）已经经过生效判决确认有效。该次股东会决议内容中变更了第3 次决议的内容，也就是说第4次决议是包含了第3 次决议的内容。而第4次决议确有冼某的签字，实质上是构成对第3次决议的追认。因此，最终法院并未支持冼某的诉请。
总之，围绕股东会（董事会）决议的效力、成立、可撤销三大问题，法律均有相应的规定，但值得注意的是，如果股东的诉讼请求是请求召开股东会，法院就无能为力了，因为“九民纪要”第29条明确规定：“公司召开股东（大）会本质上属于公司内部治理范围。......股东坚持起诉的，人民法院应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。”
