【股权受限，表决权可以正常行使吗？】
2021-01-28
公司股权是股东对公司享有的一种综合性权利，包括财产性权利（又称为自益权，如资产收益权、分红权、股权转让权、剩余财产分配权等）和非财产性权利（又称为共益权，如表决权、知情权等）。财产性权利称为目的性权利，非财产性权利称为手段性权利。正因为股权是股东拥有的一项财产，当该股东作为诉讼案件的被告或被执行人之时，其股权就可能被冻结。又或者股东为了融资或其他目的，也可以将其股权质押。那么，当股权受到冻结或质押等限制后，股东参加股东（大）会会议时可以正常行使其表决权吗？这个问题涉及股权权能的分离，可从四个方面分析：
一、《公司法》第42条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第103条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。可见，公司股东出席股东（大）会并依法行使表决权是其享有的法定权利。公司法律法规并没有规定，当股权受到冻结或质押等限制时股东不得行使表决权。
二、股权冻结或质押仅限制了股东处分股权的财产性权利。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条规定，“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”可见，股权冻结是司法机关通过限制股东提取或转移股权的一种强制措施。股权被冻结后，受限制的是股东的股权转让权，即财产性权利，并没有限制股权项下包括表决权的非财产性权利。而股东的表决权则属于公司与股东之间、股东与股东之间的法律关系。二者性质殊异。举重以明轻，股权质押是出质人与质权人之间的法律关系，《民法典》第443条第二款规定，股权出质后，不得转让。可见股权出质的法律后果仅仅是不得转让，并不影响表决权的行使。
三、从权能的分割看，股权可分为财产性权利（自益权、目的性权利）与非财产性权利（共益权、手段性权利），表明二者具有可分离性。换言之收益权与表决权可以分别行使，甚至，在股权并购中，常有保留表决权或者委托表决权的条款。根据公司法规定，只要章程有明确规定即可为之。
四、根据《公司法》第22条关于公司决议无效、可撤销的规定，以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第5条关于决议不成立的规定，股权冻结或股权质押均不属于法律规定公司决议无效、可撤销或不成立的情形。这也可作为股权受限后表决权不受影响的佐证。
综上，明门律师认为，股权因被查封、质押等而受限制，并不影响股东行使表决权，除非章程另有规定或合同另有约定。
一、《公司法》第42条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第103条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”。可见，公司股东出席股东（大）会并依法行使表决权是其享有的法定权利。公司法律法规并没有规定，当股权受到冻结或质押等限制时股东不得行使表决权。
二、股权冻结或质押仅限制了股东处分股权的财产性权利。《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条规定，“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”可见，股权冻结是司法机关通过限制股东提取或转移股权的一种强制措施。股权被冻结后，受限制的是股东的股权转让权，即财产性权利，并没有限制股权项下包括表决权的非财产性权利。而股东的表决权则属于公司与股东之间、股东与股东之间的法律关系。二者性质殊异。举重以明轻，股权质押是出质人与质权人之间的法律关系，《民法典》第443条第二款规定，股权出质后，不得转让。可见股权出质的法律后果仅仅是不得转让，并不影响表决权的行使。
三、从权能的分割看，股权可分为财产性权利（自益权、目的性权利）与非财产性权利（共益权、手段性权利），表明二者具有可分离性。换言之收益权与表决权可以分别行使，甚至，在股权并购中，常有保留表决权或者委托表决权的条款。根据公司法规定，只要章程有明确规定即可为之。
四、根据《公司法》第22条关于公司决议无效、可撤销的规定，以及《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第5条关于决议不成立的规定，股权冻结或股权质押均不属于法律规定公司决议无效、可撤销或不成立的情形。这也可作为股权受限后表决权不受影响的佐证。
综上，明门律师认为，股权因被查封、质押等而受限制，并不影响股东行使表决权，除非章程另有规定或合同另有约定。
