【公司可以让股东的出资期限加速到期吗？】
2021-02-18
在注册资本认缴制下，股东的出资可先认缴再在一定期限内实缴，这就是股东依法享有的出资期限利益，但出资期限并非一成不变的。最高院发布的《九民纪要》第6条规定：“.....债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”由此可知，在满足特定条件下，股东出资期限是可以加速到期的。在其中第2款所述的公司在负债情况下仍通过股东（大）会决议等方式延长股东出资期限以逃避债务的，最高院从保障债权人合法权益的出发点考虑，认为应当对公司恶意逃避债务的行为予以纠正，使股东出资期限加速到期。然而，公司反其道而行之，以修改章程等方式“手动”加速股东的出资期限到期是否就一定合法合规呢？
上海高院就曾审理过这样一宗案件——上海自贸区咖啡交易中心有限公司诉上海君客商务咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷案。根据《公司法》第20条规定 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益；.....公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”法院认为，公司股东不得滥用股东地位损害其他股东利益。本案中皓听公司作为咖啡交易中心的控股股东，在未与股东君客公司（认缴出资人民币450万元，出资期限为五年）、朗弘公司（认缴出资人民币300万元，出资期限为十年）进行充分协商的情况下，即利用其对咖啡交易中心的绝对控股地位强行通过提前出资的股东会决议的行为，严重损害两股东的合法权益。因此，最终该股东会决议被认定无效。
明门律师认为，法律对股东的出资期限并无强制性规定，股东出资期限属于股东意思自治的范畴，一旦协商达成一致结果，公司及任何一方股东无权强行或者擅自以任何方式改变这一结果，否则将因侵害其他股东利益而被认定无效。当然，在公司经营困难、资金链濒临断裂等情况下，股东经过充分协商、通过修改章程加速股东出资期限到期也是极好的。
上海高院就曾审理过这样一宗案件——上海自贸区咖啡交易中心有限公司诉上海君客商务咨询有限公司等公司决议效力确认纠纷案。根据《公司法》第20条规定 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利，损害公司或者其他股东的利益；.....公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”法院认为，公司股东不得滥用股东地位损害其他股东利益。本案中皓听公司作为咖啡交易中心的控股股东，在未与股东君客公司（认缴出资人民币450万元，出资期限为五年）、朗弘公司（认缴出资人民币300万元，出资期限为十年）进行充分协商的情况下，即利用其对咖啡交易中心的绝对控股地位强行通过提前出资的股东会决议的行为，严重损害两股东的合法权益。因此，最终该股东会决议被认定无效。
明门律师认为，法律对股东的出资期限并无强制性规定，股东出资期限属于股东意思自治的范畴，一旦协商达成一致结果，公司及任何一方股东无权强行或者擅自以任何方式改变这一结果，否则将因侵害其他股东利益而被认定无效。当然，在公司经营困难、资金链濒临断裂等情况下，股东经过充分协商、通过修改章程加速股东出资期限到期也是极好的。
