【一人公司股东如何应对人格混同诉讼？】
2021-03-17
明门法律茶座往期提到，相较于其他类型的公司而言，一人有限责任公司（以下称“一人公司”）与股东之间天然地存在人格混同的可能性，因而我国《公司法》第63条以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第20条均通过公司人格否认举证责任倒置来加重股东证明义务，以加强对一人公司的法律规制。然而股东在陷入相关诉讼的时候具体应如何举证才能对抗人格混同呢？本期茶座将通过最高人民法院的相关案例从司法实践的角度为该问题提供一些思路。
首先，在韵建明与青海元鑫矿业有限公司、太原市明兴发煤业有限公司案外人执行异议之诉一案二审中，最高院通过以下两点认定该案股东与案涉一人公司之间构成人格混同：其一，《公司法》第62条通过要求公司进行年度法定审计以规制一人公司的股东私用公司财产，利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益的行为，该案中一人公司违反法律规定的强制性义务，未在每一会计年度结束时编制财务会计报告并进行审计形成年度报告，足以令人对一人公司财产是否独立于股东个人财产产生合理怀疑；其二，股东使用个人账户收取公司往来款项，且无证据证明其收到公司往来款项后将该款项转付给公司，其应承担无法举证其财产与公司财产相互独立的法律后果。
再者，在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司、溧阳峰达置业有限公司执行异议之诉再审一案中，最高院指出，案涉一人公司股东提交了人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告、其单方委托作出的《独立核数师报告》以及《公司董事决议证明》等证据证明其财产独立于案涉一人公司财产，且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第28条“一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许”的规定，因债权人无法提供足以反驳的证据并申请重新鉴定股东提交的其单方委托机构作出的报告，该证据应予采纳。前述证据能够相互印证，能反映公司财产状况，足以证明股东与案涉一人公司之间并不构成人格混同。
因此，明门律师提示，为避免出现“九民纪要”第10条关于人格混同规定的情形，一人公司股东在经营过程中应建立健全财务制度，遵守相关会计准则，依法编制财务会计资料并进行年度审计。
首先，在韵建明与青海元鑫矿业有限公司、太原市明兴发煤业有限公司案外人执行异议之诉一案二审中，最高院通过以下两点认定该案股东与案涉一人公司之间构成人格混同：其一，《公司法》第62条通过要求公司进行年度法定审计以规制一人公司的股东私用公司财产，利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益的行为，该案中一人公司违反法律规定的强制性义务，未在每一会计年度结束时编制财务会计报告并进行审计形成年度报告，足以令人对一人公司财产是否独立于股东个人财产产生合理怀疑；其二，股东使用个人账户收取公司往来款项，且无证据证明其收到公司往来款项后将该款项转付给公司，其应承担无法举证其财产与公司财产相互独立的法律后果。
再者，在福建省高德工程建设有限公司与恒丰行物业管理有限公司、溧阳峰达置业有限公司执行异议之诉再审一案中，最高院指出，案涉一人公司股东提交了人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告、其单方委托作出的《独立核数师报告》以及《公司董事决议证明》等证据证明其财产独立于案涉一人公司财产，且根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第28条“一方当事人自行委托有关部门作出的鉴定结论，另一方当事人有证据足以反驳并申请重新鉴定的，人民法院应予准许”的规定，因债权人无法提供足以反驳的证据并申请重新鉴定股东提交的其单方委托机构作出的报告，该证据应予采纳。前述证据能够相互印证，能反映公司财产状况，足以证明股东与案涉一人公司之间并不构成人格混同。
因此，明门律师提示，为避免出现“九民纪要”第10条关于人格混同规定的情形，一人公司股东在经营过程中应建立健全财务制度，遵守相关会计准则，依法编制财务会计资料并进行年度审计。
