【股权转让后，原股东还享有知情权吗】
2021-05-10
知情权作为股东的一项固有权利，是股东参与公司治理的重要工具。而近年来股东提起的知情权之诉不在少数。知情权诉讼的目的往往不在“知情”本身，而是“知情”后采取进一步的法律行为，如请求分配盈余等。然而当股东转让股权后，在已经不具备股东身份的情况下，还能否行使知情权进行查阅内部资料呢？最高人民法院发布的2020年全国法院十大商事案例之中，就有一宗股东知情权、公司盈余分配纠纷案。
该案中，原告中汇公司原持有被告中原银行股份6435万余股。2015年2月，中汇公司将其在中原银行的股份转让给他人，同时约定上述股权2014年12月31日前的相应收益归中汇公司。因此，当中原银行在2015年4月召开2014年度股东大会，审议通过将可分配利润5000万余元进行分红处理，而中汇公司于2016年仍收到中原银行支付的53万余元分红。后因中汇公司于中原银行上市时公开的财务资料中发现其记载的2014年度净利润比当初股东大会所通过的该年度利润分配方案中的净利润高出10000万多元。随后，已经不再具备中原银行股东身份的中汇公司以利润分配不合理为由将中原银行诉至法院，请求依法行使股东知情权，查阅复制持股期间相关内部文件材料，并且要求中原银行补足分红差额与其他收益及利息。
一审法院经审理后依据公司法司法解释（四）第7条判令中原银行提供相应文件供中汇公司查阅、复制。中原银行不服该判决，提起上诉。二审法院认为，公司法司法解释（四）第7条针对的是解决原股东在延迟发现其股东权益受损的特殊情况下的诉权问题，赋予原股东诉权，并非当然得支持原股东的诉讼请求，应当针对初步证据进行实质审查。而中汇公司所提供的初步证据，即中原公司上市时提供的财务报表与股东大会通过的2014年度利润分配方案数据不一致。该证据经审查后发现并不足以证明其股东权益受损，一方面，两份财务报告的会计准则、统计口径、报告审计对象（上市财务报表合并财务信息，包括中原银行及其子公司）、编制时间均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。另一方面，分配利润属于公司自治范围，中原银行2014年度利润分配方案系依法经股东大会审议通过的，程序及决议内容均符合法律规定，中汇公司对该方案也并未提出异议。
二审法院虽然最终驳回了中汇公司的全部诉求，但重申了公司法司法解释（四）的知情权，即原股东即便是已经丧失股东身份，但只要有初步证据证明其在持股期间其合法权益受到损害，是有权请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的。当然这种知情权是有一定限制的，即其“持股期间”的特定文件材料。“特定文件材料”推定为其维权所必需的文件材料。
该案中，原告中汇公司原持有被告中原银行股份6435万余股。2015年2月，中汇公司将其在中原银行的股份转让给他人，同时约定上述股权2014年12月31日前的相应收益归中汇公司。因此，当中原银行在2015年4月召开2014年度股东大会，审议通过将可分配利润5000万余元进行分红处理，而中汇公司于2016年仍收到中原银行支付的53万余元分红。后因中汇公司于中原银行上市时公开的财务资料中发现其记载的2014年度净利润比当初股东大会所通过的该年度利润分配方案中的净利润高出10000万多元。随后，已经不再具备中原银行股东身份的中汇公司以利润分配不合理为由将中原银行诉至法院，请求依法行使股东知情权，查阅复制持股期间相关内部文件材料，并且要求中原银行补足分红差额与其他收益及利息。
一审法院经审理后依据公司法司法解释（四）第7条判令中原银行提供相应文件供中汇公司查阅、复制。中原银行不服该判决，提起上诉。二审法院认为，公司法司法解释（四）第7条针对的是解决原股东在延迟发现其股东权益受损的特殊情况下的诉权问题，赋予原股东诉权，并非当然得支持原股东的诉讼请求，应当针对初步证据进行实质审查。而中汇公司所提供的初步证据，即中原公司上市时提供的财务报表与股东大会通过的2014年度利润分配方案数据不一致。该证据经审查后发现并不足以证明其股东权益受损，一方面，两份财务报告的会计准则、统计口径、报告审计对象（上市财务报表合并财务信息，包括中原银行及其子公司）、编制时间均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。另一方面，分配利润属于公司自治范围，中原银行2014年度利润分配方案系依法经股东大会审议通过的，程序及决议内容均符合法律规定，中汇公司对该方案也并未提出异议。
二审法院虽然最终驳回了中汇公司的全部诉求，但重申了公司法司法解释（四）的知情权，即原股东即便是已经丧失股东身份，但只要有初步证据证明其在持股期间其合法权益受到损害，是有权请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的。当然这种知情权是有一定限制的，即其“持股期间”的特定文件材料。“特定文件材料”推定为其维权所必需的文件材料。
