【股东能否请求强制盈余分配？】
2021-08-25
根据《公司法》第4条规定，资产收益权是公司股东的一项基本权利。从商业目的而言，股东投资开办公司就是为了实现资本增值并获取红利。如果股东不能分得公司的经营利润，其投资权益以及商业目的都将落空。所以《公司法》第74条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这体现了《公司法》对股东分红权的保护。
然而，根据《公司法》第37条第一款规定，审议批准公司的利润分配方案属于公司股东会的法定职权。当公司有可分配利润的情形下，对于是否进行盈余分配、具体分配方案等事项，最终需经股东会作出决议后方可执行。现实中，大股东利用表决权优势影响公司盈余分配的情况并不少见。尽管公司已具备进行盈余分配的客观条件，但大股东却以各种理由不进行分配。对于小股东而言，只能“望利润兴叹”。何况并非所有的小股东都能等到5年或愿意退出公司，因此回购退出机制并不能完全解决小股东无法及时分取公司盈余的痛点问题。
那么，《公司法》对小股东分红权的保护如何落实呢？在股东会决议不分配盈余的情形下，小股东能否向法院提起诉讼要求强制分配？最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。由此可见，司法机关原则上不会介入利润分配的公司内部事务，只有发生大股东滥用权利影响公司盈余分配、损害其他股东合法权益的情形时，才会施加必要的干预。
一般而言，公司是否进行盈余分配属于公司的自治范畴，应由公司按照法律和公司章程规定的议事规则作出决定。公司股东会基于商业判断作出不分配或少分配利润的决议，并不必然会对希望分配利润的小股东的利益造成根本损害，因此对于股东之间就公司利润分配而产生的分歧，应由公司通过内部治理机制予以解决，若司法机关过度介入必将影响公司的自主经营以及股东的意思自治。但是，如果大股东利用控股地位实施隐藏或转移利润、变相优先分配利润等损害小股东利益的行为时，受损害的小股东已无法通过公司内部治理机制维护自身合法权益。在此情形下，如果司法机关不加以适度干预，则不利于制止并纠正权利滥用行为、有违公平正义原则。
明门律师认为，股东分红权为期待权，是否分配利润属于公司的自益权，二者并行不悖。在没有股东会或股东大会的相关决议的情况下，人民法院不能判决分配利润。所以，小股东在公司设立时或入股时就需要考虑该期待权实现的可能性，而不能届时指望司法救济。
然而，根据《公司法》第37条第一款规定，审议批准公司的利润分配方案属于公司股东会的法定职权。当公司有可分配利润的情形下，对于是否进行盈余分配、具体分配方案等事项，最终需经股东会作出决议后方可执行。现实中，大股东利用表决权优势影响公司盈余分配的情况并不少见。尽管公司已具备进行盈余分配的客观条件，但大股东却以各种理由不进行分配。对于小股东而言，只能“望利润兴叹”。何况并非所有的小股东都能等到5年或愿意退出公司，因此回购退出机制并不能完全解决小股东无法及时分取公司盈余的痛点问题。
那么，《公司法》对小股东分红权的保护如何落实呢？在股东会决议不分配盈余的情形下，小股东能否向法院提起诉讼要求强制分配？最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。由此可见，司法机关原则上不会介入利润分配的公司内部事务，只有发生大股东滥用权利影响公司盈余分配、损害其他股东合法权益的情形时，才会施加必要的干预。
一般而言，公司是否进行盈余分配属于公司的自治范畴，应由公司按照法律和公司章程规定的议事规则作出决定。公司股东会基于商业判断作出不分配或少分配利润的决议，并不必然会对希望分配利润的小股东的利益造成根本损害，因此对于股东之间就公司利润分配而产生的分歧，应由公司通过内部治理机制予以解决，若司法机关过度介入必将影响公司的自主经营以及股东的意思自治。但是，如果大股东利用控股地位实施隐藏或转移利润、变相优先分配利润等损害小股东利益的行为时，受损害的小股东已无法通过公司内部治理机制维护自身合法权益。在此情形下，如果司法机关不加以适度干预，则不利于制止并纠正权利滥用行为、有违公平正义原则。
明门律师认为，股东分红权为期待权，是否分配利润属于公司的自益权，二者并行不悖。在没有股东会或股东大会的相关决议的情况下，人民法院不能判决分配利润。所以，小股东在公司设立时或入股时就需要考虑该期待权实现的可能性，而不能届时指望司法救济。
